Un associé peut quitter volontairement une SARL à condition qu'une clause de départ volontaire soit prévue dans les statuts de l'entreprise ou qu'il existe un pacte d'associés. En revanche, l'associé qui souhaite quitter la SARL doit céder ses parts sociales, soit à un autre associé de la société, soit à un tiers.
Le principe est le suivant : Dans les sociétés civiles, les articles 1851 et 1869 du Code civil permettent à un associé de se retirer dans les conditions prévues par les statuts, par décision unanime des associés ou encore suite à une décision de justice.
Malheureusement il est là encore impossible de forcer un associé à vendre ses parts, sauf si cela est prévu par les statuts ou un pacte d'associés. La meilleure solution consisterait à lui faire une offre de rachat, mais il se pourrait que les négociations sur le prix achoppent, surtout si la confiance ne règne plus…
Le retrait de l'associé doit être décidé à l'unanimité par l'assemblée générale des associés. Si les associés refusent la sortie, l'associé qui souhaite sortir doit saisir le juge pour demander son retrait. L'associé peut également vendre ses parts dans la société à un des associés ou à un tiers.
Aux termes de l'article L. 227-16 du Code de commerce, un associé de SAS peut être tenu de céder ses actions. Dans ce cas, l'exclusion de l'associé et le rachat de ses droits sont licites, dès lors qu'une telle cession forcée est prévue par les statuts.
Pour démissionner, le gérant doit adresser une lettre de démission aux autres gérants de la SARL (en cas de collège de gérance), ou aux associés lorsqu'il n'y a qu'un seul gérant. De préférence, cette lettre doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Comment vendre une SARL ? Pour vendre une SARL, il est possible de céder le fonds de commerce ou les parts sociales détenues par les associés. Dans le cas d'une vente des parts sociales, le repreneur est tenu de reprendre l'ensemble des engagements de la SARL.
En effet, l'associé dont l'exclusion est envisagée doit impérativement prendre part au vote. A cet égard, et dans l'hypothèse où la majorité requise pour l'exclusion est de plus de 50%, l'associé ne peut pas être exclu. Dans ce cadre, il sera nécessaire de recourir à la dissolution de la société de l'associé.
Prévoir une procédure de médiation ou de conciliation
Les statuts peuvent prévoir l'application d'une médiation ou d'une conciliation en cas de survenance d'un litige entre associés. Il s'agit d'une procédure qui reste confidentielle vis-à-vis des tiers.
Pour calculer l'impôt fiscale sur la cession de vos parts sociales, il suffit juste de prendre le pourcentage de la Flat tax qui est de 30% sur le montant total de la plue value. Dans ce cas la, celui-ci est égale a 300 euros, c'est donc le montant de la cession de vos parts sociales dans une SARL.
La valeur nominale des parts sociales est fixée librement par les statuts. En revanche, toutes les parts sociales d'une société doivent avoir la même valeur nominale. Exemple : si la société dispose d'un capital social de 2.000€ divisé en 200 parts sociales, la valeur nominale d'une part est de 10€.
Le rachat de parts sociales est formalisé à travers un document écrit nommé « acte de cession » qui est réalisé par acte sous seing privé directement entre les parties, ou alors sous forme authentique devant le notaire (solution plus sécurisante, mais également bien plus onéreuse).
Lorsqu'une personne physique ou morale actionnaire d'une société anonyme souhaite céder ses actions, elle peut en principe faire cette cession au profit de la personne de son choix. Toutefois, elle doit respecter une procédure d'agrément si les statuts le prévoient.
Ainsi, un associé de SARL qui souhaite quitter la société doit impérativement céder ses parts sociales. Il ne peut pas se retirer en sollicitant simplement le remboursement de ses titres par la société. Le rachat des parts sociales est ouvert aux autres associés comme à un tiers.
L'exclusion d'un associé doit impérativement être prévue dans les statuts. Sans une clause d'exclusion, un associé ne peut pas être exclu et une situation de blocage peut alors apparaître. L'adoption ou la modification d'une clause d'exclusion doit, en effet, être votée à l'unanimité des associés [1].
Les actionnaires de la société scindée doivent voter la scission en assemblée générale extraordinaire, sur la base d'un projet de scission et d'un rapport d'un commissaire à la scission. Le schéma selon lequel s'effectuera la scission (voir partie 2) est défini par le projet de scission.
Les pouvoirs limités par l'objet social :
Les associés pourront demander réparation directement au gérant s'ils sont victimes d'un préjudice et aller jusqu'à la révocation du gérant si les faits reprochés sont graves.
Avantages de la cession de parts sociales
Le vendeur récupère immédiatement le produit de la cession des parts : il n'est pas nécessaire de le bloquer car les créanciers ne disposent pas de droit d'opposition sur le prix de cession.
Les droits d'enregistrement dus à l'occasion d'une cession de fonds de commerce ou d'une acquisition de titres (actions ou parts sociales) doivent être payés par l'acquéreur. Le cédant est quant à lui imposé sur la plus-value qu'il réalise.
Si vous achetez le fonds de commerce d'une entreprise individuelle ou d'une société, vous n'êtes pas tenu des dettes de votre prédécesseur. Vous achetez uniquement l'actif, c'est-à-dire : la clientèle, le nom commercial, le droit au bail, le matériel et éventuellement des marchandises.
Concrètement, le calcul pour déterminer le prix de vente d'une entreprise consiste à multiplier le coefficient multiplicateur (très souvent un pourcentage) par la moyenne des trois derniers chiffres d'affaires. Par exemple, une entreprise d'électricité est généralement évaluée entre 15 et 30%.
La révocation du gérant majoritaire de SARL
Pour éviter les abus, le législateur prévoit que tout associé, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient, peut solliciter le tribunal de commerce pour demander la révocation du gérant, à condition bien sûr de justifier sa requête par un motif légitime.
Changement de gérant d'une SARL : nomination du nouveau gérant. La nomination d'un nouveau gérant s'effectue en principe en assemblée générale. La décision est prise par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des parts. Toutefois une majorité plus élevée peut être prévue par les statuts.