La parité = valeur d'échange de la société absorbée / valeur d'échange de la société absorbante. La valeur d'échange dans la convention de fusion-ci étant la valeur mathématique indiquée au tableau ci-dessus, on aura : Application numérique : 14 200 / 14 000 = 142 / 140 = 71 / 70.
Pour calculer le montant de la prime de fusion, il faut multiplier le nombre d'actions créées par la différence entre la valeur réelle et la valeur nominale de l'action de l'entreprise absorbante.
Il faut au préalable calculer la valeur d'une seule action en divisant la valeur globale de l'entreprise évaluée par le nombre de titres composant son capital. Ensuite, le rapport d'échange sera obtenu en divisant la valeur de la société absorbante par la valeur de la société absorbée.
Définition pour : Prime de fusion
Il s'agit d'une notion comptable et juridique relativement formelle qui correspond à l'écart entre le prix d'émission des Actions dans le cadre d'une Fusion et leur Valeur nominale, multiplié par le nombre d'Actions qui sont émises à l'occasion d'une Fusion.
Le rapport d'échange (ou parité) permet de déterminer le nombre d'actions qui seront remises par la société absorbante (ou bénéficiaire des apports) aux actionnaires de la société absorbée (ou à la société apporteuse) en rémunération des apports. Selon la CNCC, il est déterminé à partir des valeurs réelles.
Prime de fusion et parité
La prime de fusion découle du calcul de la parité. Elle permet d'évaluer le poids respectif de l'absorbante et de l'absorbée. De là sera déterminée la rémunération attribuée aux actionnaires de l'entité absorbée, autrement dit le nombre de titres de l'absorbante qu'ils recevront.
Le mali de fusion sera comptabilisé dans un compte qui correspond à sa nature (2081 et 2187 pour les actifs corporels ou incorporels, 278 pour les actifs financiers et 4781 pour l'actif circulant par exemple) dès lors qu'il s'agit d'un mali technique.
Le boni de fusion représente l'écart positif entre l'actif net positif reçu par l'entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables telle que défini à l'article 744-3 du plan comptable général (PCG), à hauteur de sa participation détenue dans l'entité absorbée, et la valeur comptable de cette participation ...
La valeur d'apport correspond à la valeur retenue lorsque des actifs sont apportés à une société absorbante (ou bénéficiaire des apports) lors de sa création ou à l'occasion d'une opération de fusion.
La VNC sert à déterminer un résultat de cession
Dans ces configurations, la VNC va être enregistrée au débit du compte 675 « Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés ».
Selon le Code de commerce, la fusion ou la scission entraîne transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît au profit des sociétés existantes ou nouvelles qui la recueillent. La dissolution de la société absorbée fait automatiquement perdre leurs fonctions à ses dirigeants.
La prime de fusion qui provient, lors de la rémunération, de la différence existant entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle supérieure est comme toute prime distribuable.
Comptabilisation d'un mali de fusion
Le mali de fusion comprend un mali « technique » qui subit un traitement particulier : il est porté dans un sous-compte du compte 207 « Fonds commercial » et doit faire l'objet d'un suivi extra-comptable.
La TUP est donc obligatoirement prise en compte dans la comptabilité, dans les 30 jours de la publication au journal d'annonces légales (fin du délai d'opposition des créanciers). En fiscalité, en revanche, la rétroactivité est possible.
Le coup d'accordéon est une solution adaptée, car elle permet de diminuer le montant du capital social pour apurer les pertes avant de procéder à la reconstitution du capital social pour repartir sur des bases saines.
La valeur nominale est la valeur d'une action ordinaire unique déterminée par la charte d'une société. Elle n'est généralement pas associée à la valeur réelle des actions.
L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut également décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
On parle d'une « fusion à l'endroit » lorsque la fusion se fait à l'initiative de l'absorbante et qu'après la fusion c'est l'absorbante qui détient le contrôle. Inversement, on parlera de « fusion à l'envers » lorsque c'est l'absorbée qui prendra le contrôle après la fusion-absorption.
Le vrai mali témoigne d'une réelle perte de valeur de l'entreprise. La valeur réelle de l'entreprise Y était de 1 000 000 € lors de l'acquisition des parts. Elle est passée à 950 000 € lors de la fusion. Cette perte de valeur de 50 000 € correspond bien au mali technique: 50 000 x 60%= 30 000.
Un commissaire à la fusion doit obligatoirement être nommé en cas d'opération de restructuration (fusion, scission et apports partiel d'actif) concernant des sociétés par actions ou SARL. La nomination du commissaire à la fusion est effectué par décision de justice.
Si, votre société possède un capital de 5.000 € composé de 5.000 actions, la valeur nominale des actions est de 1 €. Le calcul à effectuer est le suivant : 5.000 (montant du capital social) / 5.000 (nombre d'actions) = 1 € (montant de la valeur nominale d'une action).
Lorsqu'un associé fait le choix de souscrire à l'augmentation au moyen d'apports en numéraire, le dirigeant doit récupérer les fonds et les déposer soit dans une banque, soit chez un notaire, ou à la Caisse des Dépôts et Consignations. Un certificat de dépôt doit lui être délivré.