La transformation permet la poursuite de la personnalité morale avec le même numéro SIREN, le même patrimoine, c'est-à-dire ses dettes et ses créances. La continuité de la société a un impact aussi bien juridique, comptable et social, que fiscal.
Ainsi, afin d'adapter la société à l'évolution de ses besoins, il est possible et souhaitable d'en changer. La transformation peut être motivée par diverses raisons : bénéfice d'un régime fiscal ou social plus avantageux, changement législatif ou réglementaire, changement du contexte économique.
La transformation d'une société est une opération qui consiste à modifier la forme juridique de l'entreprise. A l'issue de la transformation, la société dispose d'une nouvelle forme juridique.
Pourquoi faire un changement de statut juridique ? Il est possible de changer de forme juridique quand le chiffre d'affaires augmente. Cela sera notamment le cas pour des raisons d'optimisation fiscale. Encore, il peut y avoir changement de forme juridique lorsqu'il est projet de trouver de nouveaux associés.
La création d'une société peut être un moyen de protection du patrimoine de l'entrepreneur. La société possède la personnalité juridique : elle dispose d'un patrimoine et peut agir en son nom propre, sous les traits du dirigeant de la société. Elle peut également conclure des contrats, mener une action en justice, etc.
Premier choix possible : la SARL
Sans doute le statut le plus courant et prisé des associés en binôme, celui de la SARL (société à responsabilité limitée) offre l'avantage comme son nom l'indique de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports.
La transformation d'une SARL en SCI est une opération qui peut être envisagée lorsque la société cesse d'exercer une activité commerciale. Le chef d'entreprise peut en effet souhaiter investir les biens immobiliers qui composent l'actif de la société dans un but patrimonial.
Une entreprise individuelle peut être transformée en société par le biais d'une cession de fonds de commerce, par un apport de fonds de commerce ou encore par le mécanisme de la location gérance.
Il n'est pas rare, qu'en cours de vie sociale, les associés d'une société s'accordent sur une modification de la forme sociale lorsque celle-ci n'est plus en adéquation avec les réalités de l'entreprise. Toutefois, la transformation n'est pas sans incidence sur le fonctionnement de la société.
Transformer une SARL en SAS permet de bénéficier d'une fiscalité plus attractive en cas de cession de titres de société. Dans le cadre de la SARL, la cession des titres est soumise au taux de 3% après abattement (23 000 euros). Une telle fiscalité peut s'avérer pénalisante pour l'entrée de nouveaux investisseurs.
Le changement de la forme juridique de votre société nécessite une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Votre dossier, comprenant le Cerfa n°11682*04, doit être déposé, au choix : auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. auprès du greffe du tribunal de commerce.
Une SAS est une société par actions simplifiées. Il s'agit d'une société commerciale. Elle offre une grande souplesse de fonctionnement, notamment dans la rédaction des statuts. La SARL est une société à responsabilité limitée.
Avantages de l'entreprise individuelle
Le principal intérêt de recourir à ce statut est sa simplicité. Pas de lourdes formalités à la création (pas de statut, ouverture compte bancaire au nom d'une personne morale, etc.) et un fonctionnement très simple (pas d'assemblées, de décisions actées, etc.).
Ainsi, transformer une EURL en SAS permet d'accueillir de nouveaux associés en ouvrant le capital social. Cela permet aussi de mettre en place des montages financiers avec des sociétés de holding. Ainsi, le dirigeant s'ouvre d'autres perspectives de développement en accueillant des nouveaux associés.
La transformation SCI en SAS est une opération qui reste une manière de gérer un patrimoine immobilier tout en évitant l'indivision. Il n'empêche que les deux types de sociétés ont un fonctionnement qui leur est propre, tant sur le plan managérial que sur le plan fiscal.
La modification des statuts doit être votée assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.
L'entrepreneur peut décider de transformer son entreprise individuelle en société pour plusieurs raisons qui concernent à la fois la fiscalité, le droit, le financement et le statut social du dirigeant.
Une SCI a pour vocation de gérer un bien ou un parc immobilier acquis par les associés. En principe, l'activité concernée ne devrait revêtir aucun caractère commercial. En revanche, rappelons que la SARL est une société commerciale.
Situations dans lesquelles un commissaire à la transformation doit être nommé De façon générale, un commissaire à la transformation doit obligatoirement intervenir lorsqu'une société se transforme en société par actions et qu'elle ne dispose pas d'un commissaire aux comptes.
S'il n'y a qu'un seul associé ou une seule personne pour créer une société, le statut de la société par actions simplifiée unipersonnelle sous le régime d'impôt sur le revenu permet de payer moins de charge. S'il y a plusieurs associés, les charges d'une SARL et SAS sont presque les mêmes.
Dans la mesure où le besoin en financement est d'une grande importance, il est recommandé d'opter pour la société anonyme (SAS) ou la société par actions simplifiée (SAS).