La révocation doit être votée à la majorité absolue des voix composant le capital social au cours de la première convocation de l'assemblée, ou majorité plus élevée prévue par les statuts. A défaut, une seconde convocation est envisageable et le dirigeant sera révoqué à la majorité relative des voix exprimées.
L'exclusion d'un associé est une mesure, dont la validité est contestée, qui peut être admise dans les cas prévus par la loi ou sur convention des associés, à condition que l'associé bénéficie d'une juste et préalable indemnisation.
VENDRE SES PARTS A UN AUTRE ASSOCIE
Faire racheter ses parts par un autre associé est donc la solution la plus simple : il suffit d'établir un acte de cession de parts, signé du vendeur et de l'acheteur, de l'enregistrer aux impôts, puis d'en adresser une copie à la société et c'est tout.
L'exclusion doit avoir un motif objectif prévu dans les statuts (perte de la qualité de salarié ou de dirigeant, diminution d'un pourcentage de détention de capital, accomplissement d'un acte de concurrence, …) et résulter d'une procédure contradictoire par laquelle l'associé objet de la procédure d'exclusion a la ...
Un associé ne peut donc se retirer qu'en se faisant racheter ses parts, soit par ses coassociés, mais rien ne peut les obliger à les racheter, soit par un tiers, mais à condition dans ce cas que ce tiers soit agréé par les autres associés.
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Mise en œuvre de la procédure d'exclusion
L'associé visé par l'exclusion doit être convoqué à participer à la décision collective statuant sur son exclusion (si l'organe choisi pour la prononcer est la collectivité des associés) et doit pouvoir prendre part au vote.
Une association peut souhaiter exclure un de ses membres pour un motif grave. Par exemple, des agissements portant atteinte aux intérêts de l'association, des conflits graves entre membres, des manquements à la sécurité,... Dans ces cas, la réalité et la gravité de la faute doivent être prouvées.
La clause d'exclusion est un droit juridique accordé aux associés pour exclure un des leurs à titre de sanction. Elle est insérée dans les statuts de la SAS. Cependant, elle peut se décider au cours de l'existence de la société, sans avoir été mentionnée dans les textes fondateurs de l'entité.
En cas de litige entre les associés, il est vivement recommandé, en plus des statuts, d'avoir rédigé un pacte d'associés pour les SARL ou pacte d'actionnaires pour les SAS. Ce contrat entre les associés est généralement établi par un avocat d'affaires.
En principe il n'existe pas de droit de retrait pour un associé de SAS. Celui-ci doit être expressément prévu par les statuts de société ou par un pacte d'actionnaires. Pour cela, il faut d'abord prévoir ce que l'on appelle une “clause de variabilité du capital social”.
L'évaluation du prix de parts sociales par la valeur patrimoniale se fait en prenant en compte le passé de l'entreprise. Cette méthode se base sur les actifs nets réévalués de l'entreprise et la réévaluation de la valeur de la société au marché actuel en déduisant ses dettes.
La cession de parts pour sortir de SCI doit être enregistrée
Lorsque l'associé qui souhaite quitter la SCI parvient à céder ses parts sociales, l'acte de cession doit non seulement être enregistré aux impôts, mais aussi faire l'objet de formalités au greffe du tribunal.
Les membres du conseil d'administration (CA) ont le pouvoir de suspendre ou d'exclure un administrateur qui nuit au bon fonctionnement du conseil. Cela doit se faire en sa présence par la tenue d'un vote majoritaire des autres membres du conseil.
Une association doit déclarer tout changement dans la composition de sa direction au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve son siège social, pour inscription au registre des associations. La déclaration doit être effectuée même si les dirigeants sont reconduits dans leurs fonctions.
Deux causes principales peuvent conduire une association à exclure l'un de ses membres : le non paiement des cotisations ou une faute grave (par exemple, des agissements portant atteinte aux intérêts de l'association).
En principe, un actionnaire d'une SAS ne peut pas être exclu de la société, étant propriétaire d'une partie du capital. C'est le principe fondateur du code civil : le droit de propriété est un droit inviolable et sacré.
La distinction est mince, mais elle existe : contrairement à une clause d'exclusion dont la mise en œuvre est décidée au cours de la vie sociale, la clause d'éviction prévoit l'éviction automatique d'un associé en cas de survenance de certains événements.
Gérer le conflit à l'amiable
Il existe différents moyens de régler un litige avec un associé à l'amiable : la médiation, la conciliation, ou encore l'arbitrage. Lors d'une séance de médiation, les deux parties en conflit souhaitent régler le litige de manière proactive.
En conséquence, le seul fait qu'ils ne soient pas signés par un associé ne remet pas en cause la validité de l'assemblée dès lors que celui-ci n'est ni le Gérant, ni le président de la séance.
L'associé non-actif dans une société de personnes est celui qui, détenant une partie du capital, se borne à recueillir les fruits de ce capital investi sans se livrer à aucune activité au sein de la société.