La prime de fusion désigne en effet la différence entre l'augmentation de capital de la société absorbante et la valeur des biens apportés dans la société. On parle alors de boni de fusion lorsqu'une plus-value est réalisée.
Prime de fusion et parité
La prime de fusion découle du calcul de la parité. Elle permet d'évaluer le poids respectif de l'absorbante et de l'absorbée. De là sera déterminée la rémunération attribuée aux actionnaires de l'entité absorbée, autrement dit le nombre de titres de l'absorbante qu'ils recevront.
Le boni de fusion représente l'écart positif entre l'actif net positif reçu par l'entité absorbante, après harmonisation des méthodes comptables telle que défini à l'article 744-3 du plan comptable général (PCG), à hauteur de sa participation détenue dans l'entité absorbée, et la valeur comptable de cette participation ...
La prime de fusion qui provient, lors de la rémunération, de la différence existant entre la valeur nominale des actions et leur valeur réelle supérieure est comme toute prime distribuable.
Le boni de fusion est porté en compte de produits financiers (compte 76) à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée et non distribués à la société absorbante. Le montant résiduel est enregistré en capitaux propres généralement dans un sous-compte du compte 1042 « Prime de fusion ».
On parle d'une « fusion à l'endroit » lorsque la fusion se fait à l'initiative de l'absorbante et qu'après la fusion c'est l'absorbante qui détient le contrôle. Inversement, on parlera de « fusion à l'envers » lorsque c'est l'absorbée qui prendra le contrôle après la fusion-absorption.
La prime d'apport correspond à un supplément à la disposition de l'entreprise lors d'une augmentation du capital social. Elle équivaut à la différence entre le prix initial de l'action et la nouvelle valeur du capital après l'augmentation.
Au moment de la fusion, on estime la valeur de l'entreprise Y à 700 000 €. Les actions possédées par X ont donc pris de la valeur, puisqu'elles valent : 700 000 x 25% = 175 000 €. Le boni de fusion est donc de 175 000 – 100 000 = 75 000 €.
La prime d'émission est une compensation versée par les nouveaux souscripteurs, correspondant à la valorisation prise par l'entreprise au fi du temps. Elle représente un supplément que doit verser le nouvel investisseur en plus de son apport (apport en nature ou en numéraire).
La parité = valeur d'échange de la société absorbée / valeur d'échange de la société absorbante. La valeur d'échange dans la convention de fusion-ci étant la valeur mathématique indiquée au tableau ci-dessus, on aura : Application numérique : 14 200 / 14 000 = 142 / 140 = 71 / 70.
Il existe trois types de fusion, la fusion-absorption, l'apport de titres et l'apport d'actif partiel. Il s'agit de la transmission par une ou plusieurs sociétés de leur patrimoine entier, actif et passif en totalité, à une autre société existante ou nouvelle.
L'opération consiste : - en une augmentation de capital par apport en nature pour la société absorbante, - en une dissolution sans liquidation, pour la société absorbée, dont les associés vont devenir, grâce à l'émission de nouvelles parts sociales, associés de la société absorbante.
Mali technique
Aussi appelé « faux mali », il apparaît lorsque la valeur des titres de la société absorbée figurant à l'actif de l'absorbante est supérieure à l'actif net comptable apporté.
On distingue trois types de fusions-acquisitions, les fusions horizontales, les fusions verticales et les conglomérales.
QUELS SONT LES AVANTAGES D'UNE FUSION ? Une fusion se fait souvent à la suite de difficultés financières, notamment dans le cas d'une société absorbée qui transmet ses créanciers à l'autre, et permet ainsi d'éviter une liquidation judiciaire.
Lorsque deux noyaux « légers » se percutent à grande vitesse, ils peuvent fusionner, créant un noyau plus lourd : c'est la fusion nucléaire. Durant l'opération, une partie de l'énergie de liaison des composants du noyau est libérée sous forme de chaleur ou de lumière.
Pour fixer le montant de la prime d'émission, il convient d'utiliser la formule suivante : Prime d'émission = valeur réelle des parts sociales – valeur nominale des parts sociales. Pour connaître la valeur réelle des parts sociales, il est nécessaire d'évaluer les fonds propres de la société.
Également appelés "capitaux propres", les fonds propres regroupent à la fois l'ensemble des capitaux apportés par les actionnaires lors de la création de la société et à l'occasion d'une augmentation de capital mais aussi les fonds acquis par une entreprise en raison de son activité.
Hypothèse 1 (augmentations successives) :
Nombre de titres attribués gratuitement : 5 000 (500 000 €/100 €) . Nombre total de titres en circulation après l'attribution gratuite (30 000 + 5000) = 35 000. Il faut donc 6 actions anciennes pour avoir droit à l'attribution d'une action gratuite.
La prime de fusion peut être calculée soit en multipliant la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle de l'action de la société absorbante par le nombre d'actions créées, soit en calculant la différence entre la valeur réelle de la société absorbée et le montant de l'augmentation du capital de l' ...
En quoi consiste la fusion simplifiée : définition
La société détentrice du capital, la société absorbante, va donc absorber celle dont le capital est détenu. Il ne restera ensuite qu'une seule société. Cette procédure permet de réorganiser les structures et d'en alléger l'organigramme.
La fusion renonciation repose sur une augmentation de capital par l'absorbante qui se limite aux actions qui ne sont pas détenues par elle même. Dans la fusion allotissement les titres de l'absorbante dans l'absorbée ne sont pas pris en compte pour calculer l'augmentation de capital.
L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut également décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
La prime consiste en un supplément de prix. Elle est destinée à compenser la différence entre la valeur nominale de l'action et sa valeur vénale Elle constitue un complément d'apport qui s'incorpore au capital social.
La réserve légale est une réserve dont le but est d'inciter les sociétés à renforcer leur situation financière en les obligeant à y affecter une partie de leurs bénéfices (5% minimum) jusqu'à un certain seuil (10% du capital social).